陽(yáng)泉煤業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于與控股股東簽訂《原煤收購(gòu)協(xié)議（續(xù)簽稿）》的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

本次交易風(fēng)險(xiǎn)：

本次交易屬陽(yáng)泉煤業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所涉及的關(guān)聯(lián)交易，交易雙方除非因不可抗力、客觀自然條件發(fā)生變化因素影響，合同期限內(nèi)公司或其指定的公司將按照《原煤收購(gòu)協(xié)議（續(xù)簽稿）》的約定向陽(yáng)泉煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)煤集團(tuán)”）及其下屬公司購(gòu)買所開(kāi)采的全部原煤。如違反本協(xié)議，違約一方必須賠償因其違約行為給另一方造成的所有經(jīng)濟(jì)損失。

過(guò)去12個(gè)月發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況：

公司及下屬公司與陽(yáng)煤集團(tuán)及其下屬公司在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)持續(xù)發(fā)生本公告內(nèi)容所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）關(guān)聯(lián)交易的基本情況

1.為解決公司與公司控股股東陽(yáng)煤集團(tuán)之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并規(guī)范公司與陽(yáng)煤集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易行為，保證公司收購(gòu)原煤及入洗原煤的穩(wěn)定性和連續(xù)性，根據(jù)陽(yáng)煤集團(tuán)關(guān)于公司收購(gòu)洗選煤分公司后不以任何形式與途徑進(jìn)行任何原煤銷售及原煤出售予公司的承諾，公司與陽(yáng)煤集團(tuán)簽署了《原煤收購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議。

目前，公司與陽(yáng)煤集團(tuán)簽署的《原煤收購(gòu)協(xié)議》即將到期，同時(shí)根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于“上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。”的相關(guān)規(guī)定，公司擬與陽(yáng)煤集團(tuán)簽訂《原煤收購(gòu)協(xié)議（續(xù)簽稿）》，并將根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

2.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3.根據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.1.1第（三）項(xiàng)、第10.1.3條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，公司控股股東陽(yáng)煤集團(tuán)與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司或其指定的公司向陽(yáng)煤集團(tuán)及其下屬公司購(gòu)買所開(kāi)采的全部原煤的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4.鑒于該關(guān)聯(lián)交易為長(zhǎng)期持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易行為,公司將在今后的定期報(bào)告中及時(shí)披露當(dāng)期的交易金額。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相關(guān)規(guī)定，本議案經(jīng)公司本次董事會(huì)審議通過(guò)后，尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）基本情況

1.公司名稱陽(yáng)泉煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

2.公司住所：陽(yáng)泉市北大西街5號(hào)

3.法定代表人：翟紅

4.注冊(cè)資本：758,037.23萬(wàn)元人民幣

5.企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

6.經(jīng)營(yíng)范圍：原煤開(kāi)采（限分支機(jī)構(gòu)）及加工。煤層氣開(kāi)發(fā)。建筑安裝?？辈煸O(shè)計(jì)。物資供銷。鐵路公路運(yùn)輸。煤氣、電力生產(chǎn)(僅限分支機(jī)構(gòu))。倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)。房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。礦石開(kāi)采、加工。飲食、住宿、文化娛樂(lè)服務(wù)(僅限分支機(jī)構(gòu))。機(jī)械修造。加工木材、建材、鋼材、磁材、化工產(chǎn)品、金屬制品、服裝、勞保用品、礦燈、廣告制作。印刷。消防器材、醫(yī)療器械修理、銷售。汽車修理(僅限分支機(jī)構(gòu))。種植、養(yǎng)殖（除國(guó)家限制禁止種養(yǎng)的動(dòng)植物）。園林營(yíng)造。本企業(yè)自產(chǎn)的磁材、鋁材、瑪鋼件、服裝的出口。進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件。房屋、場(chǎng)地及機(jī)械設(shè)備租賃；制造、加工、銷售煤礦機(jī)械配件、橡膠制品、輸送帶、升降帶、帶芯（以上經(jīng)營(yíng)范圍，涉及憑許可證經(jīng)營(yíng)的，憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

7.截至2016年12月31日，陽(yáng)煤集團(tuán)的總資產(chǎn)為21,399,760萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3,018,633萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 16,125,902 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-78,455萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）

截至2017年6月30日，陽(yáng)煤集團(tuán)的總資產(chǎn)為22,238,798  萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3,412,459 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入7,138,072 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 2,026萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

陽(yáng)煤集團(tuán)是公司的控股股東，截至本公告日，陽(yáng)煤集團(tuán)持有公司58.34%的股權(quán)。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

根據(jù)《原煤收購(gòu)協(xié)議(續(xù)簽稿)》，公司或其指定的公司將向陽(yáng)煤集團(tuán)及其下屬公司購(gòu)買所開(kāi)采的全部原煤，以規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和解決公司與陽(yáng)煤集團(tuán)目前存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，公司收購(gòu)陽(yáng)煤集團(tuán)及其下屬公司所生產(chǎn)的原煤，可根據(jù)洗選煤的實(shí)際生產(chǎn)能力和市場(chǎng)的需求情況分期、分批向陽(yáng)煤集團(tuán)及其下屬公司收購(gòu)，原煤收購(gòu)價(jià)格按陽(yáng)泉市范圍內(nèi)的原煤市場(chǎng)價(jià)格確定。

四、《原煤收購(gòu)協(xié)議》的主要內(nèi)容和履約安排

（一）合同雙方：陽(yáng)煤集團(tuán)和本公司；

（二）收購(gòu)方式：公司收購(gòu)陽(yáng)煤集團(tuán)及其下屬公司所生產(chǎn)的原煤，可根據(jù)洗選煤的實(shí)際生產(chǎn)能力和市場(chǎng)的需求情況分期、分批向陽(yáng)煤集團(tuán)及其下屬公司收購(gòu)；

（三）收購(gòu)價(jià)格：按陽(yáng)泉市范圍內(nèi)的原煤市場(chǎng)價(jià)格確定；

原煤收購(gòu)市場(chǎng)價(jià)格的確定方法：雙方每季度上旬前聘請(qǐng)價(jià)格事務(wù)所對(duì)陽(yáng)泉市及其周邊地區(qū)的原煤市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行調(diào)查，由受委托的價(jià)格事務(wù)所收集該季度陽(yáng)泉市及周邊地區(qū)原煤的銷量及平均售價(jià)，參考山西省物價(jià)局煤炭行業(yè)物價(jià)指數(shù)，結(jié)合市場(chǎng)變化趨勢(shì)預(yù)測(cè)和國(guó)家政策方面的影響因素，提出該季度陽(yáng)泉及周邊地區(qū)的原煤銷售價(jià)格調(diào)查報(bào)告和認(rèn)證結(jié)論；雙方以價(jià)格事務(wù)所提供的價(jià)格為依據(jù)，結(jié)合托管礦井原煤生產(chǎn)成本等情況，對(duì)本季度原煤收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整和確定；

（四）價(jià)格調(diào)整程序：根據(jù)原煤收購(gòu)價(jià)格的上浮或下降的區(qū)間不同，公司將提請(qǐng)董事會(huì)和/或股東大會(huì)進(jìn)行審議；

（五）結(jié)算方式：原煤收購(gòu)價(jià)款按季度結(jié)算；可通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬、承兌匯票、信用證等進(jìn)行結(jié)算。

（六）生效條件：獲得公司董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效；

（七）合同有效期：3年；

（八）延長(zhǎng)：協(xié)議有效期屆滿前30天內(nèi)，可以書(shū)面形式延長(zhǎng)。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

公司與陽(yáng)煤集團(tuán)簽署《原煤收購(gòu)協(xié)議(續(xù)簽稿)》，是為解決公司與公司控股股東陽(yáng)煤集團(tuán)之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并規(guī)范公司與陽(yáng)煤集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易行為，保證公司收購(gòu)原煤及入洗原煤的穩(wěn)定性和連續(xù)性，本次關(guān)聯(lián)交易是公司所必需的，降低了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（二）對(duì)公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易遵循公允原則，執(zhí)行市場(chǎng)價(jià)格，能夠保證公司的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，符合全體股東的利益，特別是社會(huì)公眾股東的利益。

六、審議程序

（一）公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議確認(rèn)；

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可和發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

公司獨(dú)立董事在董事會(huì)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易審議前事前審核，并出具獨(dú)立意見(jiàn)，同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)審議。董事會(huì)在對(duì)議案進(jìn)行表決時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事予以回避。董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》 的有關(guān)規(guī)定。

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)本次董事會(huì)審議通過(guò)后，需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

七、備查文件

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可和發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

（二）公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議。

特此公告。

陽(yáng)泉煤業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

2017年10月18日